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La clausula antidilución y las Startups, riesgos de Seed Funding

Posted on 08 December 2011 by intraemprendedor

La clausula antidilución puede introducirse en emisiones de obligaciones y bonos convertibles. Su objetivo es compensar a los titulares de las acciones actualmente en circulación por la pérdida de valor que experimentaran éstas como consecuencia de la ampliación de capital necesaria para poder atender la conversión.

La clausula antidilución la introducen los Venture Capitalists o Angel Investors para evitar los Down Rounds, un Down round en definición de  Investopedia: “round of financing where investors purchase stock from a company at a lower valuation than the valuation placed upon the company by earlier investors.”  y “Down rounds cause dilution of ownership for existing investors. This often means the company’s founders stock or options are worth much less, or even nothing at all. Unfortunately, sometimes the only other option is going out of business. In this case down rounds are necessary and welcomed.

Down rounds are commonplace when a red hot economy turns bad. A perfect example was the dot-com crash of 2000-2001.”

Existen algunas opciones de proteger tanto al inversionista como al emprendedor de los DownRounds y del efecto de la clausula antidilución. Un ejemplo ilustrativo tomado de un post de Antonio Manzanera:

  • Supongamos que un inversor “A” invirtió 100.000 euros y se llevó el 10% del capital de la empresa, por lo que la valoración postmoney fue de 1 millón de euros (100.000 / 1 millón = 10%). La empresa no va bien, y cuando salen a buscar una nueva ronda de financiación encuentran al inversor “B” quien accede a invertir otros 100.000 euros pero a cambio del 15% de la empresa.
  • Si “B” quiere el 15% a cambio de 100.000 euros la valoración postmoney es de 666.666 euros. Si deducimos la inversión de “B” obtendremos la valoración premoney de la ronda: 566.666 euros.

Si comparamos la valoración postmoney de la primera ronda (1 millón), con la premoney de la segunda ronda que no depende del dinero que pone “B” (566.666 euros) vemos cómo durante la estancia del inversor “A” la empresa no solo no ha creado sino que ha destruido valor.”

En este ejemplo, puede ser que la empresa estuvo mal valuada en su primera ronda, o puede ser que la empresa se dirigió mal y realmente destruyó valor.

¿Cómo evitar esta cláusula? Generalmente el inversor que sabe la pide cuando desconfía de la valoración de la ronda a la que está entrando. Así pues, si es el inversor el que fija la valoración no tiene sentido que además pida la antidilución para protegerse. En otras palabras, cuanto más presione el emprendedor para conseguir su valoración objetivo más difícil es que te quiten la cláusula.

Dos cosas que se pueden hacer para proteger al emprededor, son incorporar la condición “Pay to Play”, es decir para que sea válida tiene que participar en la ronda de financiamiento. Otra condición sería agregar promedio ponderado (Weigted Average) , es decir, que la clausula sea gradual según el tamaño de la ronda de financiamiento.

 

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